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社内から起業できる仕組み – カーブアウトのメリットや考え方と事例

カーブアウトのメリットやデメリットの説明、また、事例として、Gaiaxの制度の各事業部を会社化し、その会社の株式を事業部を運営しているチームで保有する仕組み、カーブアウトオプションを説明します。若手社員の廣山さんからの質問を受けながら、詳細を紐解いていきます。

上田祐司

株式会社ガイアックス 代表執行役
ガイアックスでは、「人と人をつなげる」をミッションに、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミー事業を展開。また起業家が集うスタートアップスタジオという側面も持ち、社会課題を解決するための事業づくりサポート、投資を行う。シェアリングエコノミー協会代表理事。

公式サイト: https://www.gaiax.co.jp/
Twitter: @yujiyuji

廣山晃也

ブランド推進室
都内国立大卒業後、ガイアックスに入社。採用マーケティングの一環として公式メディアの運用を担当しつつ、投資先のCtoC事業や法人向けオンライン配信事業のマーケティングも経験。岐阜に地方移住し、珍しい観葉植物に囲まれながら仕事をしています。

上田

こんにちは、今日はカーブアウトに関する話を していければと思います。
メリット、デメリットとか、ガイアックスが導入しているこの制度の内容 について聞きたいと思います。
で、今日は廣山さんに色々と質問を頂きながら 説明という形でしようと思っています。
廣山さん、簡単に自己紹介を お願いできればと思います。

廣山

はい、ガイアックスの廣山です。
今新卒2年目がもうすぐ終わるところで、採用マーケティングとしての 会社の公式メディアの運営とか、BtoBのオンライン配信事業の立ち上げと、マーケティングなどを経験させて頂きました。

上田

早速ですが、では廣山さんの方から 色々順序だって聞いていって頂ければと思います。

廣山

はい、よろしくお願いします。
ガイアックスは起業家を多く輩出してきていて、で、今も若手が事業責任者を務めているなど、たくさんの人が事業を立ち上げ 経験したりしているのですけれど、ガイアックスってカーブアウト制度 っていうものがあるじゃないですか?
で、このカーブアウト制度は いまいち僕の同世代の若手は、意味とか仕組みをよく分かってない メンバーもいると思っていて、で、まずカーブアウト制度っていうのが世の中 一般的にどういうものなのかお聞きできたらと思います。

上田

そうですね、まず 制度化しているケースはなくて、カーブアウトと呼ばれる事象が 世の中に存在するというだけではあります。
で、それを制度化しているケースって言うのは まず、ないのではないかと思っています。
で、そもそもそのカーブアウトと言うのは 一体何なのか?と言う事をご説明すると、

カーブアウトとは?

上田

普通は会社で作った事業と言うのは 会社のものであって、会社の中でやっていくと思うのですけれども、ある事業を運営しているチームが そのビジネスを持って外に出てそのままやる、というような枠組みになっています。
で、その時にどのような持株比率、その元の会社が株を持っているのか?
それとも新経営陣が結構持っているのか?
と言うのはケースバイケースかな という気がします。
ちなみにスピンアウトという単語が あるのですけれども、スピンアウトと言うのは一般的には 元の会社とはあんまり関係なく、本当に別会社として出資も受けずに 進めていくというところなのですが、カーブアウトはそれに比べると 関係性を持ったままやっていく、と、言うところが違いかなという風に思います。

廣山

うん、スピンアウトって言う単語は 見た事があったのでその違いが分かりました。
で、では、カーブアウトはスピンアウトと比べたり、他の自分で起業する場合、そういうのを比較した時に メリットとデメリットはそれぞれどんな感じですか?

上田

はい、そうですね。

カーブアウトのメリット・デメリット

上田

今、例えば会社でお仕事をしていられる方が いると思うのですけれども、通常自分で立ち上げるとなると 会社を辞めて一から始める。
これが会社と全く同じ事であれば 競合という事になるので、法律的にも少しややこしいでしょうし、じゃあ少し会社でやってた事と 別のビジネスやるとなると、これまでやってた事と別のマーケット、もしくはスキルが必要になったりして、大変ではないかなという風に思います。
そういう意味では カーブアウトを選んだ方が、今まさにやっている事業、そのまま自分が起業家になって進めていけるので、もしもカーブアウトが通るのであれば それの方がリスクは少ないですし、見えてますし、過去5年、10年頑張ってきたものは そのまま使えますし、これまで勤めていた会社と競合関係にもならないので いいのかなと言う風には思います。
スピンアウトと比べると、スピンアウトは、ま、これもカーブアウトやスピンアウトと言うのは、どちらかと言うと 会社サイドが意思決定するものなので、その現場の方のご意思でカーブアウトできたり、スピンアウトできたりって言うのは なかなか難しいと思うのですが、仮に会社が、もう、こういう事業は 一切やらないから撤退したいと、持っていくならば持っていってくれと、私達はもう二度とこのビジネスに参画しません と言うなら、では、これ頂いていきますと言う形で スピンアウトと言うのが成り立つのかなと思います。
で、カーブアウトの方が既存の会社が株を持っている という過去とか可能性が想定されるので、引き続き支援を頂きながら もしくは提携をしながら、一緒に事業を伸ばせる というメリットがありますけれど、スピンアウトの方がもちろん 元の会社からもういらない持っていけって言う事ですから、株も100%所有できるでしょうし、支援はないけれども 全部自分でやっていくんだ、且つ、スピンアウトが会社の方針としてあるのならば 良いのかなという気はします。
で、また、当たり前ですが 事業部の中でずっと働いていく、これは当然 リターンとしては給料も上がるでしょうし、ビジネスが大きくなったら、その大きくなったビジネスの責任者としての ポジションもあるでしょうし、場合によれば 事業部の中で出世をするだけでなく、その会社の取締役とか社長とか、昇進するというようなメリットは あるとは思うのですが、少なくともやってる事業の株を持つという、カーブアウトとかスピンアウト的な思考は 全く満たされないので、そことの違いがカーブアウトとのメリット、デメリット で言うと違いになってくるのかなという気はします。
全体を通してこのあたりで質問ありますか?

廣山

そうですね スピンアウトは分かりました。
で、カーブアウトも良いところとしては、意思決定自分達でできる状態を持って、自分の事業部だったのが 自分の会社っていう意識で、モチベーションも より強くできるんだなと思います。
で、元々の会社との関係性が 悪くならないのも凄い良いですよね。
自分で会社をゼロからやるのと比べて 凄いリスクを抑えられると思うのですけれど、株的にはどれぐらい持てるものなのですか?

上田

そうですね、一般的と言う程 事例もそれほどないので、何とも言えないでしょうけれども、3:7から7:3というか、本当、ケースバイケースだと思うのですけれども、そういう適当な比率が多いのではないかな という風に思います。
で、元の会社があって、元の会社があまりこの事業は 推進はちょっとしていくつもりもないけれども、一方でスピンアウトという形で 全部関係性をなくすという程でもないな、と言った時に、じゃあ、その独立する経営者の方が、じゃあ、僕にも株くださいよ と言う話があると思うのですが、いやいや、これまで作ってきたのは 10億かけて作ってきたから、ただで渡すわけにはいかないから

廣山

そうですよね。

上田

渡しはするけれど3億払ってよとか 5億払ってよとか、7億払ってよと、払ってくれたら払ってくれただけの株を渡しますよ と言う話も多いとは思います。
で、その時にじゃあ7億用意できます と言う個人がいるかと言うと、これまた、なかなかいなくて、そういう時に使われるのが、独立する経営者が外部の投資家を募って その投資家と一緒に株の7割を買う、と言うパターンがあります。
ただ、外部の投資家を募る時点で、残念ながら、その経営していく方の株に ならないと言うか、例えば、外部の投資家に7億出してもらって 70%の株を元の会社から買うのですけれども、その外部の投資家との握りで、外部の投資家がお金を全額出すけれど、株自体の比率は 7の内、例えば2は僕にくださいね、とか、2分のストックオプションくださいね、みたいな。
そういう握りがあって、例えば元の会社が3で、外部の投資家が5、で、経営者が2、みたいな着地をするケースも多いのかな という気がします。

廣山

ステークホルダーとの調整でやっていく って言う事ですね。

上田

はい。

廣山

カーブアウト、ガイアックス以外の会社にも あるのですか?
そんなに多くないですか?

上田

事例として時々出てくるかな という気はします。
例えばソニーさんからのVAIO というようなビジネスがそうだったり、例えばブイキューブさんが初期にコミットされてた ドローンの会社なども、カーブアウトされたケースがあったり、DeNAさんなども何件か事例として 発生したりしてますね。
ただ、どの会社も制度にするほど 一般的な事項ではないのではないかなと思いますね。

廣山

制度として会社の中でどんどん挑戦してくれ ってやってるのは結構珍しいって事ですね。

上田

そうですね、ガイアックスの方は、

カーブアウトオプションの生まれた背景

上田

カーブアウトオプションというような 制度名で制度を作っていまして、ここまでやっているのは少ないかな と思います。
で、これは元々AppBankの村井さんっていう方、 マックス村井がこれまでやってきた、元々100%子会社ではあったのですが、これまでやってきたAppBank事業を、自分がオーナーシップ持ってやっていきたい というような相談があって、さて、どうしたものか、というのを ガイアックスで議論した結果、確かに代表である村井さんの パーソナルなスキルがすごく重要だし、これはカーブアウトしていかずに 新規でやってよ、か、現AppBank社は100%子会社だから 村井さんには株渡しません、となったら、村井さんも苦労するだろうし、村井さんがいないAppBankを ガイアックスの方で運営するのも苦労するので、そういう意味では、株式をある程度調整しながら 株持って頂いて大丈夫ですよ、というような着地になりました。
で、その時に当然ながら村井さんが、そんな数千万とか億単位のお金を 持ってらっしゃるわけでもないので、ガイアックスの方針としては、半分半分ぐらいの水準であれば、ただで株持って行って頂いて大丈夫です という枠組みを用意して、で、そのタイミングで 外部の投資家もご興味頂いていたので投資をして頂いて、というようなきっかけがありました。
これをやった時に 他の部署からも、いや、そんなAppBank事業だけそういうのを認めるのは おかしいじゃないですか、みたいな話もありましたし、ある事も想定されていたので、ガイアックスとしてはAppBank事業だけでなく、全部の事業部にそういった事を認めていこう と言う事が、このタイミングで考えられたかな と言う風に思います。

廣山

決まっていったのですね。

上田

そうですね。

廣山

ガイアックスのカーブアウトは 制度としてはどういう特徴があるのですか?

カーブアウトオプションの制度

上田

そうですね まず制度の特徴の前に、まず制度があると言うのが一つ特徴的かな と思うのですけれども、制度があります、と。
そしてこの制度は 何と制度になっているだけに、全事業部が使えます というような仕組みです。
ですから、ガイアックスの基幹事業であろうが、ガイアックスの中の新規事業であろうが、どちらでも申請することができる、と。
で、且つ申請頂いた場合、基本的にはカーブアウトする事に対して、経営陣サイドとしては拒否しない、と。
基本的に承認する というようなスタイルになってはいます。
で、これを展開し始めた時に 幾つかの事業部長から、これ本当にカーブアウトしていいのですか?
今してもいいし、1年後、2年後、5年後でも 申請してもいいのですか?って、いつでもカーブアウトできるのですか? と言う風に確認されて、で、こちらとしては いやいや、いつして頂いてもいいですよ、と。
今後別に5年後でも10年後でもいいですよ。
じゃあ、いくつかの事業部長は、あ、じゃあカーブアウト申請しますと言う事で カーブアウトされましたし、いくつかの事業部は あ、いつでもいけるのだったら急がなくてもいい、と。
もうちょっとガイアックスの事業部でやってた方が 有利なフェーズもあるので、そういう意味ではガイアックスの事業でやって、もうちょっと大きくなったら申請します、とか。
別会社になると別会社になったで いろいろ面倒くさいので、

廣山

信頼とか別ですものね。

上田

そうですね、信頼とか別ですし、従業員さんを集めるのが大変かもしれないし、もうちょっと成功したら申請するけれど、成功するかどうか分からないのに申請して、会計もやっぱりコストがアップしますし、で、そういったコストは 事業部で負担しなければならないので、結局。
じゃあ、今は一旦いいです、というような方も 出てこられたりしたかなという風に思います。

廣山

これから入る新卒とかが もうカーブアウトするぞと来ても、入って事業を作ってでいいって事ですよね。

上田

そうですね、全然大丈夫ですね。
ですから、社内で事業を作って頂いても 社外で事業を作って頂いても、どっちで作っても最終的には 社外に出ていくって事は可能なので、どっちでもいいかなと思います。
新規で入社される方の話で言えば、ガイアックスという会社に就職したにも関わらず、そしてガイアックスのストックオプションをもらって さあ、頑張るぞと思っているにも関わらず、自分が属している事業部長が 僕らカーブアウトするからって言われた時に、さてどうしたものか と言うところがあって、これは制度上どうしているかと言うと、本人が出て行くのも良し、出て行かないも良し と言うのを決めて頂くという。
ストックオプションの扱いも 結構柔軟に考えてまして、ケースバイケースではあるのですけれども、ガイアックスのストックオプション そのまま持って行っていいですよと言うケースもあれば、そこはストックオプションは なくなっちゃいますけれど、それで良ければ出てってください と言うケースもありますけれど、ガイアックスサイドとしては、別に持って行って頂いてもいいかな と言う風に判断する事がほとんどです。
これも普通のカーブアウトではあまり事例としては ないのではないかなと思うのですけれども、もうガイアックスは投資先さんであるカーブアウト企業が 成長すればガイアックスの株価が上がるので、そのインセンティブ設計と言うのは変でもないと 思っているのでいいのかなと思ってます。
もちろんカーブアウトした会社の生株、現株とか ストックオプションを取得するのは当たり前なので、両方の会社のストックオプションを持っている ケースもあるのかなという風に思っています。
ただ、カーブアウト先が上場が近づいてくると、上場が近づくまでは ガイアックスに籍を置きながら出向で働く、みたいな、そういうパターンもOKだったりするのですけれども、上場が近づいてくると そこら辺ちょっとややこしくなってくるので、N-2とかN-1 上場申請期の1年前、2年前ぐらいには、そうなったらそろそろ時間も経ったし、ちょっとどっちか調整しましょうよ という話になりがちかなと思っています。

廣山

これまで上場とか事業、会社として売却 になった事例と言うのはどういう感じですか?

上田

はい、そうですね。
カーブアウトの事例としては一つ目がAppBank。
で、無事上場しました。
で、二つ目がアディッシュという会社で、掲示板の監視とかユーザーサポートを やっている会社になるのですが、こちらもつい最近 無事上場まで至っています。
で、他には、才流と言う栗原社長率いる BtoBマーケのコンサルとかの会社でして、この会社も非常に事業が順調で 着々とお客さんも増やしていますし、従業員さんも増やしている というような状況です。
他には、外部から資金調達を 結構、順調に集めていらっしゃるのが、TRUSTDOCKと言う会社でして、元々社内のブロックチェーンのサービスを 研究していたチームが、eKYCと言う事で個人個人の本人確認を 専門的にやっていくというようなサービスで、会社を作っていますが、それがTRUSTDOCKと言うのですが、こちらも一つの事例として今立ち上がってきてる のかなという感じですね。

廣山

ありがとうございます。
あとはこれから新規事業を作ったり 今、事業部長とかやってるその運営人ですね、どんな気持ちを持って 挑戦してほしいですか?

カーブアウトを行うにあたって

上田

そうですね ガイアックスとしてはカーブアウトした時に、これもケースバイケースなのですけれども、結構、議決権を放棄するケースも多いのですね。
カーブアウトした瞬間一般的には、1/3ぐらいの株式を経営陣に持って頂く という枠組みになっていまして、例えば、今100株出していたら50株を新規で発行して 経営陣に50株を付与する、と言う形でカーブアウトするケースが 多いのですけれども、その後ストックオプション毎年2%とかを 継続的に発行して頂いても大丈夫です、と言うような形もありますし、ガイアックスの株が一部売ったりして、結果的には早期に45%とか、上場時に30%ぐらいになるぐらいの調整で 株を売却するケースも多いのですが、ガイアックスとして持ち株比率も 下がっていきますし、持ち株率が高かったとしても 議決権を放棄するケースって言うのもあるのですが、これはなぜかって言うと、やっぱり事業を推進している経営陣が 本当に責任を持って意思決定をしていって頂きたいし、責任をもって事業を推進して頂きたいな と言う事でこういう形を行っています。
それだけにカーブアウトを行う方々っていうのは、是非この世の中にしっかり大きなインパクトを 与えられるように自由に意思決定して頂いて、事業を伸ばしていって頂くと言う 覚悟を持って頂ければ嬉しいなという風に思ってます。
議決権を放棄するので、本当に第三者割当増資とかも 基本的には賛成票を出すか棄権するので、自由に第三者割当して頂いてもいいし、提携先をどう作っていくのか というのも自由ですし、ガイアックスの持ってる株を安値で売る事は さすがに経営陣の方の意思決定範囲外、それはガイアックスの自由で させてもらってるのですけれども、第三者割当増資とかは自由にやって頂いていいのかな と言う事で思っています。
あと、制約をかけるという感じでも ないですけれども、さすがに業績のわりに 報酬をたくさん取るような形っていうのは、ちょっと勘弁してくださいよ、とは言っていて、一定水準の常識的な業績に合わせた報酬、例えば、1000万とかって言うのは 全然大丈夫なのですけれども、それを超えるような報酬にするのであれば、利益から配当しましょう と言う形はお話はさせてもらっています。
例えば3000万利益が出ました、と。
で、3000万利益をそのまま配当します と言う事であれば、例えば1/3持っていれば 1000万配当でもらえますので、そういう配当で 報酬を上げていってください、と。
もちろんガイアックスも株主ですから、配当を頂ければその分 ガイアックスとしてもありがたい事ですので、そういうのはお願いはしています。
で、必ずしも 上場を目指さなくても構いませんで、継続的にビジネスを展開して 着々と売上利益を出して、で、配当を出していくというスタイルでも そういう意味では大丈夫でして、

廣山

ガイアックス側から 「絶対、IPOをしろ」とかはないんですね。

上田

そうですね。ご本人がされたければ すればいいし、しなければしないでいいんですが、できれば大きなビジネスを作った方が いいのではないですか、とは思っております。
その中で、上場するのも一つの手 上場しないのも一つの手だと思っています。
で、大きなビジネスにしていく中で、売上利益を出して配当して頂いても ガイアックスにはちゃんとリターンが来るわけですから、ガイアックスとしては文句言いませんし、究極的に言えば 大きな利益を出して配当しなくても、ガイアックスが株の一部を持っている会社の中に 現金がたくさん貯まるって言う事は、別にガイアックスとしても悪くないので。
その現金が将来的にどうなるか と言うのはもちろん重要ですけれど、株主ではありますから配当を出すのも出さないのも いわば自由ではあります。

廣山

個人とガイアックスだけではなくて、個人とガイアックスと社会まで凄い繋がってる と言う印象を受けました。

上田

そうですね やっぱり事業をやっていくにあたって、事業責任者の方は本当に資本主義の枠組みを よくご理解して頂いて、そして資本主義で使えるカードは 存分に使って頂いて、事業を展開して頂いた方がいいのかな という風には感じていまして、カーブアウトって言うと もう単純に、もう本当に、あ、別の組織になるんだね って言うだけに見えますけれど、やっぱりその中で 自分がその事業部の部長ではなく、色んな投資家も巻き込みながら、経営陣としてビジネスを回していく と言うのは新たな気づきだったり、色々なスキルアップだったり、本当により責任を感じて、より積極的に事業を回す事に繋がっていくのかな というふうに思いますね。

廣山

事業部長が見れる景色はもう本当 起業するのと何も変わらない裁量ですね。

上田

そうですね 本当にいつでもカーブアウトできて、カーブアウトしたら 結構、自由にできるって言う事は、もう事業部長の段階でも、こっちからすると いや事業部長さんに色々文句言ったって、カーブアウトして自由にされたら一緒だから、事業部長の段階で 自由って言えば自由なのですけれど。

廣山

そうですね、質問したい事は もう大体お聞きする事ができました。

上田

はい、ガイアックスの中からは、本当、どんどんカーブアウト 出てきたらいいなと思ってますし、あ、なるほどなと自分がやっている事業で、そのままある一定比率を自分のものにしながら 会社を成長するっていうオプションがあるんだと、なかなか面白そうな会社じゃないか と思える方がいれば、是非ガイアックスの方に 応募して頂きたいなと思いますし、ガイアックス以外の会社も、僕も個人的にうちの会社から飛び出たい、この事業をもって飛び出たいんですけれど どうしたらいいですかね、みたいな相談もよく受けるのですけれども、僕もそういうベンチャー溢れる世の中 にしていきたいので色々な相談も受けますし、是非、他の会社でもカーブアウト 参考にしてもらえたらなと、必要であればより詳細な資料や事例なども ご紹介できますので、お問い合わせ頂ければなと思います。
はい、では以上で本日は終わりたいと思います。
ありがとうございました。

廣山

ありがとうございました。

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